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:綁架股東、舉債天坑的*ST凱迪高管們 該認真學學證券法

2019/5/24 20:06:54      挖貝網 仝倩茹

百运彩票官网 www.zzhps.icu 2018年已然成為歷史,各上市公司交上來的財報真可謂是異彩紛呈。自年報開始披露的第一天起,黑天鵝們就再也忍不住寂寞,成群結伴的往二級市場飛去,*ST凱迪就是其中與眾不同的一只。除了常見的業績暴雷及違規信披外,它還留了兩手:大股東違規占用巨額資金、股東大會上堂而皇之脅迫小股東。

暫停上市 生物質發電第一股早已是黃粱一夢

其實細細說來,這只黑天鵝曾經也是只市值接近200億,營收階梯式上升的白天鵝,它也層揮舞著夢想編織的翅膀飛向無上璀璨的榮光,也曾以“生物質發電第一股”的名號艷壓群芳,令大眾為之傾倒。不幸的是,美麗和高貴終究不是唾手可得,且行且珍惜才是最佳良方。

2018年4月29日,凱迪生態拖著疲憊的身軀無奈的交上了一份非標的連自家董事都否定的年度報告,以-48.67億元的凈利潤被迫停牌,就此踏上了暫停上市的征程。

5月12日,*ST凱迪發布公告,由于其在2017年、2018年連續兩個會計年度的財務報告被出具無法表示意見的審計報告,根據深交所規定以及深交所上市委員會的審核意見,企業自2019年5月13日起暫停上市。

為什么曾經的第一股變得如此狼狽不堪,公司又是怎樣跌落神壇的呢?牛牛金融研究中心在整理資料中發現,這一轉折出現的根源在于其舉債擴張生物質發電業務。為了實現在建、未建電廠的建設和運營,*ST凱迪通過各種渠道進行融資,走上了大舉借債的道路。公司董事長陳義龍曾于2018年10月表示,公司借債中銀行負債僅占20%,大部分都是高息負債,每年利息高達20億元?!壩枚唐謐式鹱齷⌒圓?,造成資金鏈極其緊張”。

紙終究是包不住火的,隱患總有一天會見天日。2018年5月份,*ST凱迪中期票據違約,債務?;鈧氈?,企業信用評級被下調,融資通道關閉,到期債務無力償還,各方債權人維權訴求及訴訟接踵而至。與此同時,企業凈利潤被高額財務費用大肆吞噬,于2017年開始轉正為負,白天鵝終于就此“黑化”。

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數據來源:choice、牛牛金融研究中心整理

大股東非法占用 董事長股東大會“綁架”股東  

在*ST凱迪的“黑化”道路上,上市公司董事長同時也是上市公司大股東陽光凱迪董事長的陳義龍“功不可沒”。

首先就是前幾天在網上鬧得沸沸揚揚的大股東資金占用事件。經過對比2017年及2018年*ST凱迪的半年報和年報數據,我們通過發現會計師事務所對2017年報中關聯方及其關聯交易的完整性以及部分交易的實質的質疑、2018半年報披露卻在年報中無端消失的30多億應收關聯方債權以及最后會計師針對兩份年報出具的無法表示意見的審計報告得出了上市公司大股東及其關聯方存在巨額資金占用問題的結論。

此后,相關資料顯示,現任董事長陳義龍更是通過仲裁、違規協議等手段調賬銷賬,直接導致上市公司放棄了數十億元的關聯方債權,直接導致大股東占用升級為侵占。

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數據來源:*ST凱迪2018半年報(應收關聯方債券部分截圖)

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數據來源:*ST凱迪2018年年報

以為這就結束了嗎?更精彩的還在后面。

一波未平,一波又起。5月10日,*ST凱迪發布了《關于2018年年度股東大會增加臨時提案的公告》,宣布公司股東陽光凱迪提出增加《關于凱迪生態開展司法重整工作相關事宜的提案》提交公司2018年年度股東大會審議。在公司暫停上市后,選擇重組方式重回市場的例子不勝枚舉,本是不足為奇的一件事兒,股東們也都選擇支持。但令人瞠目結舌的是,在5月21日召開的2018年度股東大會上,*ST凱迪董事長、陽光凱迪董事長陳義龍要求股東給2018年年報投贊成票,否則他就無法向法院申請公司司法(破產)重整,公司就會退市清算,但股東一旦對年報投了贊成票,就表示認可其用非法調賬等方式把大股東占用非法消除的做法。

這就意味著,股東必須在公司退市,資金付諸東流和支持自己的資金被大股東非法占用兩件事上做出選擇。不得不承認的是,牛牛金融研究中心在查詢了《破產法》及最高人民法院《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》的要求后發現,雖然兩則法規中并未明確規定年報不通過就不能破產重整,相關法律也未表示對于年報未通過就必須退市,但結合*ST凱迪目前的具體情況,就如其內部員工所言:“司法重整是公司最后一條路”。一家上市公司可以將自己的衣食父母逼到如此境地,也可以說是非常奇葩了。

這里附上最高人民法院對企業破產重整的相關審理規則:

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數據來源:證監會官網

除此之外,公司還涉及多項信披違規事件。這一樁樁一件件,還真的讓我們為凱迪生態的小股東們捏了一大把汗。

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數據來源:choice、牛牛金融研究中心整理

鬧劇終將完結  一地雞毛后最需要的是反思

*ST凱迪的大戲還在接著上演,股民們還在靜靜的等待著最后的結局。對于凱迪生態的董監高們來講,或許他們現在還無暇直面自身之前在公司治理中的問題,但對于旁觀者來講,這件事帶給其他企業董監高們更多的應該是對法律對投資者的敬畏之心與對自身的反思。在文章的結尾,我們特意梳理了與這次事件相關的法律法規,供大家參考。

對于大股東占用資金事項,公司法第六章中第一百四十九條明確規定董事、高級管理人員不得挪用公司資金;不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;不得違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

關于信披質量及要求,《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》中第三章:董事、監事和高級管理人員管理中規定:

董事、監事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人出現下列情形之一的,應當及時向公司董事會或者監事會報告,并督促公司按照有關規定履行信息披露義務:

(一)占用公司資金,挪用、侵占公司資產的;

(二)要求公司違法違規提供擔保的;

(三)對公司進行或者擬進行重大資產重組的;

(四)持股或者控制公司的情況已發生或者擬發生較大變化的;

(五)持有、控制公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或者被依法限制表決權的;

(六)自身經營狀況惡化,進入或者擬進入破產、清算等程序的;

(七)對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。公司未及時履行信息披露義務,或者披露內容與實際情況不符的,相關董事、監事和高級管理人員應當立即向本所報告。

最后也是最重要的,關于上市公司與投資者關系的處理,證監會在《上市公司與投資者關系工作指引》中做了如下描述:

投資者關系工作是指公司通過信息披露與交流,加強與投資者及潛在投資者之間的溝通,增進投資者對公司的了解和認同,提升公司治理水平,以實現公司整體利益最大化和?;ね蹲收吆戲ㄈㄒ嫻鬧匾ぷ?。

投資者關系工作的基本原則是:充分披露信息、合規披露信息、投資者機會均等、誠實守信、高效低耗和互動溝通。公司應主動聽取投資者的意見、建議,實現公司與投資者之間的雙向溝通,形成良性互動。

水能載舟,亦能覆舟。中小股東與大股東、企業實控人之間從來都不應該是零和關系。企業只有尊重投資者,切實?;ね蹲收呃?,才能真正走得更好更遠。

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